同力机械上演业绩“催肥术” 所购子公司成盈利功臣

首发反馈意见出炉十余天后，江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“同力机械”)“快马加鞭”更新招股书，进一步推进IPO。从财务数据来看，从事电梯部件生产与销售的同力机械业绩亮丽，营收从2017年的逾12亿元增长至2019年的超15亿元，净利润达到1亿元左右。同力机械获得如此体量业绩，与实控人的助力不无关系。IPO前夕，同力机械于2017年对实控人旗下4家公司进行了重组。2019年，4家全资子公司合计实现净利润则占到同力机械净利润的七成。

所购子公司成盈利功臣

同力机械主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产与销售。从财务数据来看，同力机械报告期(2017-2019年，下同)业绩可观，在这背后，公司2017年从实控人处并购来的全资子公司贡献不小。

根据招股书，同力机械截至报告书签署日拥有4家全资子公司，无参股公司。

同力机械4家全资子公司分别为江苏创力、江苏华力、鹤山协力和重庆华创。尤为值得一提的是，该4家子公司均系2017年同力机械从公司实际控制人处收购而来。从招股书来看，江苏创力等4家子公司合并报表的时间集中在2017年7-9月。

闯关前进行重组往往会受到监管层关注。在此前证监会披露的同力机械首发反馈意见中，证监会要求同力机械补充披露所收购股权收购前一个会计年度的营业收入、利润总额及占发行人相应科目的比重。

从同力机械最新更新的招股书来看，被重组方重组完成前一个会计年度营业收入、利润总额均超过同力机械相应项目的100%。

除收购时体量较大外，江苏创力等4家公司在同力机械报告期业绩中亦发挥不小的作用。招股书显示，2017-2019年同力机械合并报表范围内的净利润分别为0.92亿元、1.17亿元以及1.14亿元。同期，同力机械母公司净利润分别为0.1亿元、0.43亿元、0.32亿元。不难看出，同力机械母公司净利润与合并报表净利润存在一定差距。

以2019年数据来看，江苏创力、江苏华力、鹤山协力和重庆华创4家子公司实现的营收分别为34403.52万元、61736.18万元、26725.67万元、9914.19万元，合计营收占同力机械营收(15.12亿元)的比重达到87.83%。同期，江苏创力等4家子公司实现的净利润分别为2978.81万元、 1647.07万元、3348.94万元、674.37万元，合计净利润为8649.19万元，占同力机械2019年净利润的比重达到75.61%。

资深投融资专家许小恒表示，IPO前夕完成并购，除一方面可能涉及关联交易外，也可能是为了延伸业务产业链，提升未来盈利能力，主要目的是为IPO扫清障碍。

收购价格公允性引关注

对于收购江苏创力等4家公司的初衷，同力机械在最新的招股书中称，系为整合公司业务、管理等资源，避免同业竞争及减少关联交易。而从交易价格来看，相较于4家子公司账面净资产值，此次交易系折价转让，同力机械此次收购价格的定价依据以及公允性等难免引起市场关注。

具体来看，江苏创力主要从事直梯部件研发、生产及销售，所涉及的主要资产和业务与同力机械具有直接的关联性。截至2016年12月31日，江苏创力净资产值为9204.18万元。2017年7月，同力机械从实控人李国平、李腊琴处以3621.32万元获得江苏创力100%股权。

2017年7月，同力机械以3025.21万元收购了李国平、李腊琴持有的江苏华力100%股权。江苏华力主要从事电梯金属材料生产及销售，所涉及的主要业务系同力机械经营业务的上游。数据显示，截至2016年12月31日，江苏华力净资产值为6976.69万元。

两个月后，同力机械在2017年9月以612.76万元还收购了李国平持有的鹤山协力100%股权，数据显示，截至2016年12月31日，鹤山协力净资产值为2257.55万元。据了解，鹤山协力主要从事扶梯部件的研发、生产及销售，所涉及的主要资产和业务与同力机械经营业务基本相同。

收购鹤山协力前，同力机械在2017年8月收购了李国平持有的重庆华创100%股权，交易价格为3029.43万元。数据显示，截至2016年12月31日，重庆华创的净资产值为3294.26万元。

交易价格与净资产值存在差异的情况下，同力机械上述资产收购价格的定价依据及公允性怎样，是否存在利益输送或其他利益安排成为市场关注的焦点。在首发反馈意见中，证监会也对公司收购价格的公允性等予以了关注，要求同力机械补充列表披露所收购股权在收购日的资产、负债及所有者权益账面金额，评估值(如有)及增值率、增值原因，收购价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。

在最新的招股书中，同力机械介绍称，4家子公司收购价格以各被收购公司截至2016年12月31日经审计的扣除未分配利润后的净资产作为参照依据(被收购公司2016年末累计未分配利润分配给原股东)。此外，同力机械进一步表示，本次收购未聘请中介机构进行评估，也未通过其他方式确定公允价值。虽未聘请中介机构进行评估，不过，同力机械在招股书中表示，“不存在利益输送和其他利益安排”。

三名股东“突击”入股

从资料来看，同力机械拟冲击上市板块为上交所。时间表显示，2019年2月同力机械辅导备案登记受理，2019年9月同力机械招股书预披露。需要指出的是，在辅导备案两个月前，IPO申报前一年内，同力机械于2018年12月新引进了三名股东。

招股书显示，为优化股权结构，改善公司治理，同力机械于2018年12月通过增资扩股方式引入了三名新股东，分别为宜安投资、孟林华以及曦华投资。其中，宜安投资以2084.6万元认购同力机械280万股(持股比例2.22%)，孟林华以1228.43万元认购165万股(持股比例1.31%)，曦华投资以1153.98万元认购155万股(持股比例1.23%)。

根据介绍，宜安投资、曦华投资的执行事务合伙人、私募基金管理人均为宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业(有限合伙)。与上述两名机构股东身份不同，同力机械最新引进的股东孟林华为境内自然人。就孟林华的背景资料，最新招股书除介绍孟林华通讯地址及身份证信息外未有过多介绍。北京商报记者通过天眼查查询发现，孟林华除持股同力机械外，未在任何公司持股、任职或担任法人。

“对IPO前通过增资或股权转让引入的新股东，监管层主要考察申报前一年新引入的股东。”北京一位不愿具名的券商人士表示，由于企业在IPO审核期间原则上不能实施股权融资，因而存在申报之前进行最后一轮增资扩股储备运营资金的情况。该券商人士进而表示，一些公司IPO申报前增资扩股引入股东，虽然能够充实公司的资本实力，但也不排除涉嫌利益输送的可能，因而会受到监管层重点关注。

许小恒亦表示，监管部门对“突击”入股的控制和监管日趋严格，重点关注新引入股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系等。“‘突击’入股现象一方面容易损害广大中小投资者的利益，另一方面也容易滋生腐败行为或灰色利益的交换。”许小恒如是说。

在首发反馈意见中，证监会对同力机械IPO申报前一年引入新股东相关问题进行了重点问询，要求同力机械说明申报前一年引入新股东的基本情况，产生新股东的原因，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等。

针对此次IPO涉及的相关问题，北京商报记者向同力机械发去采访函，截至发稿，对方未给予回复。(记者 高萍)

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