借道世纪华通 盛大游戏拟回A

世纪华通(002602)筹划了3个月的重组事项终于有了最新进展，公司9月12日早间披露重组预案显示，拟作价298亿元收购盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛跃网络”)100%股权。盛跃网络作为盛大游戏的运营主体，意味着于2015年11月从纳斯达克摘牌的盛大游戏回A之路开始进入倒计时。

拟298亿元收购盛跃网络

9月12日早间，世纪华通连抛20多则公告，其中包括备受市场关注的重组预案。根据重组预案显示，世纪华通拟购买盛跃网络100%股权，交易价格预估为298亿元，同时拟募集配资不超31亿元。盛跃网络系为收购整合盛大游戏资产而特别设立的主体。

回溯世纪华通此前公告可知，早在今年6月12日公司就曾披露了收购盛跃网络100%股权而停牌重组的消息，如今时隔3个月，该重组预案“出炉”。公告显示，本次交易标的盛跃网络100%股权的预估基准日为2018年4月30日，标的资产的预估值为310亿元。2018年5月21日盛跃网络股东会做出分红决议，向全体股东分红12亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情况，本次世纪华通收购盛跃网络100%股权的交易价格预估作价为298亿元。

世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权，其中拟向宁波盛杰支付现金29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权;拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行8.8亿股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。

据了解，此次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克上市公司盛大游戏的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节。盛大游戏曾于2009年9月登陆纳斯达克，于2015年11月从纳斯达克完成摘牌。

实际上，盛大游戏回A早在计划之中。2017年，世纪华通控股股东及部分大股东通过一系列的资本运作合计间接持有盛大游戏100%股权。彼时，世纪华通表示，公司认为在条件合适且符合相关政策法规的情况下，有权随时要求公司控股股东等将所持盛大游戏100%的权益转让给公司，这也意味着世纪华通控股股东等为盛大游戏回A铺平了道路。

随着此次重组预案的披露，盛跃网络的经营业绩也出现在公众视野。财务数据显示，在2016年、2017年以及2018年1-4月盛跃网络实现扣非后归属净利润分别约为-0.06万元、15亿元以及5.4亿元。交易对方做出的业绩承诺显示，目前各方初步确定盛跃网络2018年、2019年、2020年承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元。

林芝腾讯入股8月豪赚逾5亿

根据重组预案显示，林芝腾讯科技有限公司(以下简称“林芝腾讯”)目前位列盛跃网络第二大股东，而林芝腾讯在今年1月才开始持股盛跃网络。根据林芝腾讯入股盛跃网络时的价格，以及此次转让盛跃网络股权对应的估值，北京商报记者发现，林芝腾讯入股盛跃网络的8个月时间，豪赚逾5亿元。

在今年1月“腾讯战略入股盛大游戏，双方达成战略合作”的消息一时间在市场上霸屏。根据公开信息显示，今年1月12日，盛跃网络召开股东会，全体股东一致同意曜瞿如将其持有的公司11.8327%股权转让给林芝腾讯，其他股东承诺放弃优先受让权。同日，曜瞿如与林芝腾讯就前述事项签订《股权转让协议》，股权转让价格为29.85亿元，转让价格为10元/出资额。交易完成后，林芝腾讯持有盛跃网络约11.83%的股份。

据了解，2015年10月14日，深圳市腾讯产业投资基金有限公司以货币方式出资1亿元设立林芝腾讯。相关媒体曾报道称，林芝腾讯是腾讯专注投资业务的子公司。

而根据世纪华通披露的重组预案显示，林芝腾讯当下仍持有盛跃网络11.83%的股份，位列第二大股东。按盛跃网络100%作价298亿元来计算，林芝腾讯持有的盛跃网络11.83%股权对应价格约为35.26亿元，较林芝腾讯入股时的29.85亿元增值5.41亿元。

虽然有了林芝腾讯的加持，但盛大游戏回A仍面临着许多不确定性。根据重组预案显示，盛跃网络目前还面临着多起诉讼，盛跃网络重大未决诉讼及仲裁主要针对《传奇》、《传奇世界》等软件许可协议及其改编权授权，具体涉及《传奇》许可协议续约、《传奇》对外授权、“热血传奇”注册商标、《传奇世界》对外授权等诉讼及仲裁事项。据悉，《传奇世界》、《热血传奇》系列均为盛大游戏知名的明星游戏产品。

世纪华通并购转型在路上

在盛大游戏借力世纪华通回A的背后，世纪华通也在加快从传统汽车零部件行业向网络游戏行业的转型进程。

在上述交易前，世纪华通主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。世纪华通坦言，通过此次交易，公司将进一步加快从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型进程，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，并较大程度提升公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。

实际上，于2011年上市的世纪华通，公司最初主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。在2014年世纪华通进行了重大资产重组，成功收购了上海天游软件有限公司100%股权和无锡七酷网络科技有限公司100%股权，公司成功转型为汽车零部件制造业和互联网游戏行业的双主业发展。彼时，世纪华通就曾表示，公司针对国内互联网游戏行业的持续增长和境外游戏行业估价较低的现状，计划通过收购、重组做大做强游戏产业。

之后，在2016年度世纪华通收购了重庆漫想族文化传播有限公司，2017年度收购文脉互动51%股权，并于2018年1月完成点点开曼和点点北京的股权过户。以点点开曼和点点北京合并来看，二者共同构成集研发、发行及运营于一体的游戏公司。

随着世纪华通的不断并购，公司近年来的业绩增长也非常迅速，但在首创证券研究所所长王剑辉看来，并购能带来的业绩增长只是短期的，很难有持续性，并购所带来的中长期整合有待考量。财务数据显示，在今年上半年世纪华通实现归属净利润约为7.11亿元。

在世纪华通接连并购的同时，公司产生的商誉值也是居高不下。

根据世纪华通披露的今年半年报显示，截至6月30日，公司商誉期末余额高达70.71亿元。而在此次收购盛跃网络的重组预案中，世纪华通也提示风险称，公司整体商誉余额及占总资产比例较高，将导致发生商誉减值的不确定性较大。

针对相关问题，北京商报记者致电世纪华通董秘办公室进行采访，对方工作人员表示“董秘不在。”

北京商报记者 崔启斌 马换换/文 王飞/制表

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